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　　以下为财经事务局局长叶澍今日（三月十四日）在立法会财经事务委员会会议上就香港企业管治的发言要点:

政府一向十分重视提升香港企业管治水平，因为良好的企业管治，是提高经济效率、增加市场的吸引力和投资信心，及促进金融制度稳健的关键所在。我们投放了大量资源改革及更新各项法例及规则，务求使我们的制度与时并进。

过去两年，政府、公司法改革常务委员会(常委会)、证券及期货事务监察委员会(证监会)、香港交易所(港交所)以及各有关的专业团体在落实这项工作取得良好成果。我们的努力得到各方认同。国际货币基金组织总裁在去年指出，香港在企业管治和公司透明度方面，是亚洲区内的表表者。而标准普尔在今年一月发表对香港企业管治评估报告，指出香港的企业管治是亚洲经济体系中的领导者。

保障股东权益

在保障股东权益方面，我们取得以下进展 :

- 常委会在去年7月发表的企业管治谘询文件中提出一系列保障股东权益的建议。包括修改在公司条例中有关董事的提名和选举安排，使股东能更有效地行使提名和选举董事的权利；和设立法定衍生诉讼机制，授权证券及期货事务监察委员会，在符合公众利益及公司利益的前题下，可代表上市公司对违法人士展开衍生诉讼等。公众对这些建议表示支持，我们正跟进这些建议，修改有关法例。

- 刚在昨日通过的《证券及期货条例》，载有不少加强保障股东的条文。《条例》明确地为投资者提供私人诉讼因由，投资者如果依赖一些向公众发放的虚假或误导性资料，而该等资料与证券或期货合约有关，而招致金钱损失时，可向负责发放有关资料人士，如公司董事或高层，通过民事诉讼提出索偿。目的是确保向公众发放资料的人士(例如上市公司)在发放有关资料前，谨慎行事，确保有关资料真实无误。

- 在新《条例》下，那些因他人的市场失当行为，如内幕交易和操纵市场等，而蒙受金钱损失的投资者，可通过私人诉讼向该人提出民事索偿。这项措施容许审理有关诉讼的法院，接纳「市场失当行为审裁处」的研讯结果和裁定，和法院的刑事定罪纪录作为证据。这安排可使投资者更容易确立他们的申索，使他们毋须从头开绐证实若干市场失当行为曾否发生。

- 港交所刚发出的修订《上市规则》的谘询文件中，建议就关连交易及拥有利益股东的表决设定更严格的投票机制，并更严格规范股份配售、供股、股份购回及出售控股股东权益。这些建议与常委会的建议相若。我欢迎议员就这些建议发表意见。

加强透明度及打击市场失当行为

在加强公司透明度方面 :

- 新通过的《证券及期货条例》所确立的资料披露制度与国际水平看齐。在这制度下，重大持股量的最低披露线由10%降至5%；而披露的具报期限由5日缩短至3个营业日。

- 上述《条例》赋予证监会更多调查权力，包括可向上市公司的银行、核数师和交易对手要求协助，以核实调查资料，这将有助证监会就上市公司从事损害股东利益的失当行为展开调查。通过《条例》，政府将成立「市场失当行为审裁处」，和把现时的刑事渠道扩阔，分别加强民事和刑事措施以更有效打击市场失当行为，避免不法之徒操控市场和股价，阻吓披露错误或误导性资料，诱使别人进行交易。

- 上市公司及时披露准确的资料至为重要。为此，港交所《上市规则》谘询文件建议上市公司在其有关季度结束后45天内刊发季度报告。发行人将须在有关财政期间结束后2个月内刊发半年度业绩公告。我欢迎议员就这些建议提出意见。

加强董事问责，订立良好董事及董事局常规

订立良好董事及董事局常规，会令公司的董事及董事局更能履行发行人的管治责任，并提高他们对股东的问责性，认真管理股东交托给他们的资产。

- 常委会在其企管谘询文件内提出有关董事权责的建议。常委会现正进行第二阶段的企管检讨工作，并草拟文件说明董事的职责，供市场参考使用。常委会并会研究如何为董事提供培训。

- 港交所将就独立非执行董事所担当的独立角色，发出进一步的指引。《上市规则》谘询文件建议，至少有一名独立非执行董事须具备适当的专业资格。此外，发行人所委任的独立非执行董事数目，须占董事人数不少于三分之一。而董事局无论如何必须至少有两名独立非执行董事。港交所亦建议上市公司主席与行政总裁的角色应加以区分。发行人须披露有关公司审计工作的性质、核数费用及非核数费用、个别董事的酬金等事宜。另外亦建议董事须就其证券交易遵守更严格的披露准则。港交所亦建议规定成立审核委员会，并鼓励公司设立薪酬委员会及提名委员会。

我认为增加公司运作的透明度是改善企业管治工作的重要一环。有效的企业管治，要确保所披露资料既能真实亦及时地显示企业的运作及财务情况，而该等资料是切合用家〔尤其是投资者〕的需要。而会计及审计准则、核数师的质素直接影响所披露资料的质素。

香港会计师公会是会计专业的规管机构，负责颁布香港的会计及审计准则(会计实务准则和核数准则)。公会主席会稍后解释他们的工作。现行制度运作良好，但当然亦有可以改善的地方，例如常委会在去年发表的谘询文件中建议扩会计准则及核数准则委员会的组成，令更多公众人士得以参与。我们支持这建议。另外，常委会亦建议成立调查财务报表的机构。我们正积极研究这项建议。

在会计准则方面，除了在罕有的例外情况下，香港有关准则是与《国际会计准则》一致。公会主席亦会解释香港的情况。事实上英国金融时报Financial Times在2月26日的报道指出美国的会计准则在某些地方不及香港的，例如，香港会计标准不容许特别用途企业的安排。

另外，根据刚通过的《证券及期货条例》上市公司核数师在向证监会举报上市公司管理层失当行为时，可豁免在普通法之下的民事法律责任。这有助鼓励核数师在审核上市公司账目时，按其专业操守，向证监会举报涉嫌欺诈活动或违法行为，以保障投资大众的利益，并一尽其社会责任。

上面所述各项都是香港各有关单位的持续工作，在安隆事件发生以前，由各团体主动提出，并谘询公众。

提升企业管治并不可单靠立法。事实上，安隆事件反映了如美国已拥有最严谨之法则和最先进的规管制度的国家，亦可以出现问题。可见在立法和执法之余，企业文化，即公司是否遵守法律的条文及其背后的精神，是否认知企管对其股份价值的直接影响，是否认同对股东、雇员和债权人、以致整个社会之责任，均十分重要。为此，在推行香港的法则时，我们会继续联同证监会、港交所及专业团体，通过教育和宣传推广，大力推动良好的企业管治文化。

另外，企业管治不应是某一个专业界别所关心的课题，它是涉及多个界别的：是上市公司董事、高层管理人、股东、监管机构和各有关专业人士都应该同样关注的课题。所以，改善企业管治是一项需要各方支持及共同努力的持续工作。为此，我们会继续与各界共同努力，把企管水平提升。

最后，法治及司法独立是成功企业管治制度中不可或缺的一环。无论我们的法例如何严谨，制度如何精密，专业人士水平如何高，我们只能阻吓诈骗行为，并不能说可以完全杜绝这些行为。在这情况下，我们还须依靠香港有效的执法机构，成熟的法制，及独立、公正、严明的法官，以惩治不法之徒。

二零零二年三月十四日

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