保荐人制度

(问3, 问4, 问21至问24, 问27, 问29, 问32, 问34, 问36, 问47, 问48 及问51于2022年1月26日更新)

(问1, 问5, 问7至问9, 问11, 问13至问20, 问26, 问30, 问31, 问33, 问35, 问37至问46 及问50 已经过时或已于《保荐人指引》加以阐述，并于2022年1月26日被删除)

一般事宜

问1 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问2 : 哪些工作会被归类为保荐人工作及首次公开招股保荐人工作？

答:

中介人¹若根据联交所²主板或GEM的规定接受委任为保荐人，将会被视为进行保荐人工作。就于联交所进行房地产基金³上市而获委任为上市代理人的中介人亦会被视为进行保荐人工作。

中介人若就发行人的首次公开招股担任保荐人，将会被视为进行首次公开招股保荐人工作。

问3 : 没有往绩纪录的商号可否担任保荐人？

答:

可以。不过，该商号需要证明自己能够符合《保荐人指引》⁴所载的资格准则（即第1及2节的规定）。举例来说，该商号必须获发牌进行第6类受规管活动，及至少有两名主要人员符合《保荐人指引》第3.2.3段所载的资格准则。

问4 : 现时已获发牌或注册进行第6类受规管活动，但被施加一项条件禁制其就《上市规则》⁵提供意见的中介人，可否担任保荐人？

答:

不可以。只有不受上述条件规限或未被施加条件禁制其就任何证券在认可证券市场上市的申请以保荐人身分行事的第6类中介人，才可担任保荐人。

问5 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问6 : 在履行保荐人工作时，应由谁负责代表保荐人签署各份有关上市申请的表格，以及保荐人向联交所上市科提交的声明？

答: 保荐人应参阅《上市规则》内的具体规定。不论由谁代表保荐人签署有关表格，保荐人的管理层⁶均是保荐人进行的工作及监督保荐人工作的最终负责人。该责任不能转授。

问7 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问8 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问9 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问10 : 保荐人有时可能会没有获委托进行任何保荐人工作，这时保荐人是否仍须在有关期间内维持两名主要人员？

答: 是。保荐人应时刻拥有至少两名主要人员，而其中至少一名须符合根据《保荐人指引》方案1的资格准则担任主要人员。

问11 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问12 : 若某宗交易内有多名联合保荐人，交易小组⁷是否需要由每名保荐人的主要人员各自进行监察？

答:

是。每名保荐人须有指定的主要人员监督该交易。

就向上市申请人提供意见委任额外的保荐人，在整个交易中，将不会在任何方面削减每名保荐人根据有关规则、规例、守则及指引所应遵守的整体责任和义务。

问13 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问14 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问15 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问16 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问17 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问18 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问19 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问20 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

担任主要人员的资格

问21 : 为了符合《保荐人指引》第3.2.3段方案1的资格准则担任主要人员，被委任人是否必须曾经在交易小组内担任高级的职位负责监督其他组员？若多于一人在向上市申请人提供意见方面扮演重要角色，那该如何处理？

答: “重要角色”一词应按照其一般的涵义诠释。在一项首次公开招股交易中并非担当主要监督角色的人士，一般来说不能视为曾扮演重要角色。关于在确立拟担任主要人员的个人是否曾于某宗首次公开招股中扮演重要角色时所考虑的事项，请参阅《保荐人指引》第3.2.6段。保荐人不应将该商号于同一项交易所有获委任人的经验全部归属为担任重要角色，以试图满足《保荐人指引》所指的有关作为主要人员的资格规定。

问22 : 根据《保荐人指引》第3.2.3段方案1，获委任的主要人员须曾在至少两宗已完成的联交所主板或GEM首次公开招股中，在以保荐人身分向上市申请人提供意见方面扮演重要角色。假如主要人员曾作短期休假，证监会⁸在甚么情况下会就此批给豁免？

答: 在某些特殊的情况下，证监会或会考虑就主要人员资格的若干规定作出豁免，而前提是该项豁免不会损害对投资者权益的整体保障。证监会将会考虑的事项包括该商号的业务性质和模式、后勤专业知识和资源、合规往绩纪录和系统，以及主要人员所取得的海外经验的可比较性。请参阅《保荐人指引》第3.2.8段。

问23 : 国际商号或会从其美国或英国的保荐人小组调派一名曾在国际市场参与及监督保荐人工作方面拥有丰富经验的高级人员到香港带领进行保荐人工作，并根据《保荐人指引》第3.2.3段方案2委任该名人士担任主要人员。哪些证明文件会被视为可用作证明有关个人已获得相关经验？假如有关个人为另一集团行事时获得有关经验，应该怎样处理？

答: 由于方案2主要是适用于国际商号将因领导澳洲、英国或美国的首次公开招股而对尽职审查事宜具备丰富经验的高级人员调派往香港的情况，因此我们认为并无必要指定该等首次公开招股项目的数目或是否近期完成。我们期望在所有情况下，提交的文件会致使保荐人合理地得出该名被提名的主要人员拥有《保荐人指引》方案2所需的相关经验的结论。假如该个人来自另一集团，而保荐人不能使本身信纳该个人的经验符合方案2订明的准则，该个人不应获委任为主要人员。该个人仍可以保荐人的代表或负责人员身分从事保荐人工作。

问24 : 假如之前曾符合方案2资格准则担任主要人员的个人现有意根据方案1再次寻求成为主要人员，该个人是否需要证明自己已符合方案1的资格准则？

答: 是。该个人需要证明自己已符合《保荐人指引》第3.2.3段方案1所订明的所有资格准则。

问25 : 谁会符合方案3订明的资格准则担任主要人员？

答: 在建议委任主要人员的前五年内，曾于至少四宗已在香港完成的首次公开招股交易中积极及重要地参与尽职审查工作、但其担当的角色少于重要角色的个人，可循方案3寻求获委任为主要人员。

问26 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问27 : 假如个人的经验来自所属商号仅以财务顾问身分参与房地产基金上市事宜，这能否计入作为相关的机构融资经验？

答: 可以。另外，假如该商号担任房地产基金上市代理人，而该名个人以《操守准则》⁹第17段所述的身分参与其中，则该名个人就有关上市所得的经验会被视为相关的首次公开招股经验。

问28 : 就证明个人是否拥有方案1或方案3订明的相关经验而言，哪些证明文件会被证监会视为与此相关？假如该个人曾与另一保荐人完成首次公开招股项目，应该怎样处理？

答:

我们期望在所有情况下，提交的文件会致使保荐人合理地得出该名被提名的主要人员拥有《保荐人指引》订明的相关经验的结论。我们期望保荐人在核实新聘用的主要人员所提供的资料以及评估他们是否符合能力和经验要求方面，履行其各自的尽职审查。

假如该名个人与另一名保荐人完成首次公开招股项目，该名个人可向该保荐人索取一份其就该项首次公开招股向证监会提交的小组架构图副本。

问29 : 关于个人有意成为主要人员方面，假如保荐人提名的主要人员之前曾隶属另一名保荐人，证监会会否要求该另一名保荐人提供资料或文件，证明该名个人曾于该保荐人负责的首次公开招股中担任重要角色？

答:

我们期望保荐人对可能获聘的主要人员的能力和经验履行本身的尽职审查，以及必须信纳任何获提名的主要人员已符合相关资格准则。

向证监会提交的小组架构图可以用作评估获提名的主要人员是否已符合相关资格准则。我们期望各保荐人应互相提供小组架构图，以协助主要人员的评核过程。保荐人须向名列于呈交证监会的小组架构图的个人，提供该份架构图的副本。

考核

问30 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问31 :
此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问32 : 拟循《保荐人指引》第3.2.3段方案2获委任为主要人员的个人，可否选择完成一项复修课程而不报考香港证券及投资学会的证券及期货从业员资格考试卷十五？

答:

可以。如《保荐人指引》第3.2.3(b)(iii)段所述，该名个人可选择完成一项复修课程，以代替通过有关考核。除了证券及期货从业员资格考试卷十五之外，香港证券及投资学会亦已为有关人士制订一项复修课程。有关详情请联络香港证券及投资学会（网址：www.hksi.org）。

问33 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问34 : 为何拟循《保荐人指引》第3.2.3段方案3获委任为主要人员的个人须于获委任为主要人员前的六个月内通过有关考核？

答: 由于上市及保荐人工作的性质会因应市场发展而改变，故此香港证券及投资学会亦会时刻在有需要时更新有关考核的温习手册。我们认为拟循方案3获委任为主要人员的人士有需要对保荐人工作有最新的知识，并须于获委任前的六个月内通过有关考核。

问35 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问36 : 关于从事保荐人工作的持牌代表或有关人士的考核规定，有关考核规定会否适用于从事非首次公开招股交易的机构融资活动的第6类牌照持牌人？有没有为该等第6类牌照持牌人设立任何考核规定？

答: 《保荐人指引》第4.1段所述的考核规定适用于有意申请牌照或已获发牌成为从事保荐人工作的第6类持牌代表的个人。由于根据《保荐人指引》第2部，商号必须符合资格担任保荐人，才能进行合规顾问工作，故此从事合规顾问工作的个人亦须通过有关考核。从事保荐人或合规顾问工作以外的第6类受规管活动的个人不会受这项考核规定影响。

问37 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问38 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问39 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问40 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

考核豁免

问41 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问42 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问43 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问44 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问45 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问46 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

小组架构图

问47 : 证监会是否期望名列于拟根据《操守准则》第17.11(c)段向证监会呈交的小组架构图内的所有人士都应已通过保荐人考核，或已根据第4.2或4.3段获得豁免？

答: 名列于小组架构图并进行第6类受规管活动的所有个人都须参与考核，除非获得豁免。

问48 : 关于保荐人应于首个交易日后两星期内向证监会呈交首次公开招股小组架构图的规定，证监会对于拥有复杂汇报系统的保荐人商号有甚麽要求？

答: 就遵从《操守准则》第17.11(f)段所列规定的目的而言，保荐人的营运规模应该不是议题。中介人，不分大小，理应已就处理首次公开招股交易设立监控和汇报途径。

问49 : 证监会是否期望名列于向联交所提交的A1表格的所有交易小组成员被列入有关首次公开招股交易的小组架构图？

答:

是。除了并非隶属保荐人的各方，如法律顾问、审计师和估值师之外，名列于向联交所提交的A1表格的交易小组成员都是参与相关首次公开招股交易的保荐人代表，应被列入该交易的小组架构图。该架构图应显示小组内每名个人的汇报途径，以及各人的姓名、职衔和职责，以及《操守准则》第17.11(f)段所规定的其他详情。

问50 : 此常见问题已于2022年1月26日删除

答:

问51 : 保荐人应将小组架构图发送至证监会哪个部门？

答: 保荐人应透过WINGS（证监会为方便业界提交电子表格及资料而设立的网上平台）将小组架构图发送予证监会发牌科。

¹“中介人”指《证券及期货条例》下的持牌法团或注册机构。

²“联交所”指香港联合交易所有限公司。

³“房地产基金”指房地产投资信托基金。

⁴“《保荐人指引》”指“《适用于从事保荐人和合规顾问工作的法团及个人的额外胜任能力规定》”，即《胜任能力的指引》附录A。

⁵“《上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《主板上市规则》”）；本段提述《主板上市规则》之处，亦应视为提述对等的《GEM上市规则》。

⁶“管理层”包括保荐人的董事会、董事总经理、行政总裁、负责人员、主管人员或其他高层管理人员。

⁷“交易小组”指获保荐人委任执行上市任务的职员。

⁸“证监会”指证券及期货事务监察委员会。

⁹“《操守准则》”指《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。

最后更新日期: 2022年1月26日